但事实上，国家对于合理的资本需求仍然提供了很多合法的准入渠道。 最好的政策是充分利用合法渠道，​​安全运作资金。

2018年我国外汇储备连续两年下降，较8月份小幅减少82.3亿美元。 9月份，外汇储备下降幅度扩大至226.9亿美元。 从全年来看，9月份外汇储备规模年内首次跌破3.1万亿美元。

随着外汇储备的大量蒸发，国家也收紧了外汇政策。 尽管有严格的控制，市场仍然渴望资金离开该国。 将资金转移出国的方式也有无数种。

我们来看看在现有政策框架下，资金向境外转移有哪些合法渠道。

下面总结了目前15种主流的资金出境方式以及尚在合规范围内的政策红线，供大家参考。 （需要强调的是，跨境资本流动涉及众多监管文件，合规行为与不合格行为之间只有一线之隔，本文难以全面涵盖。）

*本文仅供扩展知识。 基金具体运作请严格遵守国家相关法律法规。

1.“个人配额”

2.好友之间转账

3、境内外双身份证使用

4、利用消费转移资金

5. 保险融资

6. 现金逆转

7、融资租赁/跨国公司资金池配置

8. 境外放款

9、境内担保及境外贷款

10. 内存对外贷款和内存离岸贷款

11、境外证券投资渠道——QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境内销售

12、跨境私募基金渠道——QDLP、QDIE、跨境人民币投贷基金

13、离岸基金模式

14、经常项目项下资金流出

15. 衍生品模型

1.“个人配额”

目前，中国允许个人每年兑换​​等值5万美元的外汇用于旅游、购物或教育。

然而，如果您需要在海外购买房产，则需要将大量资金转移出境。 5万美元的限额显然不能满足要求。 对此，购房者往往先利用亲友先将人民币换成外汇，然后要求购房者的亲友分别购汇不超过5万美元，并将所购外汇转入购房者的账户。开发商各自在中国的银行账户。 海外银行账户或购房者支付购房款的海外账户。

但这种方式涉及结售汇分流的问题。 “一些个人通过分拆，利用他人的年度外汇额度进行非法资金跨境流动。 对于涉及此类违规行为的个人，外汇管理局将其列入“观察名单”，并取消其未来两年的便利购汇额度。 情节严重的，将移交外汇检查部门备案并处罚。”

根据国家外汇管理局规定：

5个以上不同个人当日、次日或连续多日购汇，然后将外汇汇给境外同一个人或机构； 个人7天内从同一外汇储蓄账户提取等值近1万美元外币现钞5次以上； 同一人将其外汇储蓄账户存款转移给5名以上直系亲属等。

上述行为将被定性为个人分拆结售汇，并列入黑名单。 违规者将被剥夺两年总计10万美元的外汇额度。

因此，作为替代方案，当前资本走出去操作的需求面如下：

需要向境外转账的需求人邀请三位亲友在境外开设银行账户。 然后三位亲友分别邀请四位朋友（以避免条例中不超过5人的监管要求）。 每人购汇不超过5万美元，总金额不超过20万美元，可转入3名亲友的境外银行账户。 这样一来，三位亲友每人的海外银行账户里就可以积累近20万美元，合计60万美元。 然后将三个境外银行账户中的60万美元转入需求方境外账户，可用于境外投资。

*注：这种方式本质上是变相的结售汇拆分。 请严格避免触及政策红线。

2.好友之间转账

需要在海外购买房产的需求者在国外有亲友，而外国亲友在国内也有生意。 在这种情况下，亲友可以用外币支付给需求者，需求者可以在国内使用多个账户或者分摊金额。 使用多次付款将钱转给这位在中国的亲戚或朋友。

*注：但这种方式将被视为大额交易或可疑交易，并被列入“观察名单”。

3、境内外双身份证使用

对于持有内地和香港两套身份证和护照的购房者来说，可以用内地身份购买房屋，并通过香港账户支付房屋费用。

*注：该方法的可行性和合法性值得怀疑。

4、利用消费转移资金

首先，您可以使用信用卡直接进行购买。 由于信用卡的可用额度是当前存入卡内的金额与自身限额之和，如果购房者提前在多张信用卡中存入一定金额，直接在境外刷卡，可以实现资金向境外转移。

其次，可以采取“现在买，然后再回去”的策略。 也就是说，首先使用银联信用卡或借记卡在海外商店以高于原价的价格“购买”商品，例如奢侈品。 购买后，商品立即以折扣价转移到商店换取现金。 这种“回购”通常需要5%-10%的服务费。

*注：去年11月，银监会明确保险产品不适用于信用卡支付。

5. 保险融资

个人在境外购买保险时，可以向保险机构申请贷款或以保单申请质押贷款以获得资金。

但在现行CRS政策以及香港修订《2016年税务修订第3号条例》的背景下，未来购买的所有保单均需向中国内地税务机关披露，因此这种融资方式也具有一定的优势。合规问题。

*注：境外人身保险的退款、抵扣属于正常商业服务，不存在合规问题。 但并不能解决留下原始资金购买海外保险的问题。

6. 现金逆转

中国大陆客户可以在中国香港开设银行账户，并在货币兑换店进行交易。 外币兑换店为内地客户提供内地账户进行境内转账。 境内资金到达后，香港银行会将等额资金转入客户账户。 香港账户。 由于此类交易的手续费非常高，因此通常只适合大额交易。

另外，客户可以将要转账的人民币交给境内银行，银行会从香港银行开出支票给境内兑换商，兑换商将其带出境，在境内兑换。香港。

*注：香港银行是合法的，类似于惠氏兄弟。 国内银行不符合规定。 如果使用国内银行，这种方式不合规，涉及洗钱。

7、融资租赁/跨国公司资金池配置

利用金融租赁公司境内外控股架构便利资金转移，促进资金流出，或促进跨国公司资金池资金转移，促进资金流出。

但如果采用这种方式，非真实交易或非真实项目投资很容易造成合规风险。 此外，跨境人民币双向资金池目前受到严格监管。

由于人民币双向资金池业务的额度没有明确限制，是企业集团唯一相对自由的人民币跨境流动渠道。 基本原则是跨国公司在境内外均设有参股子公司或子公司。 跨国公司可以选择其中一家在境内银行开立人民币专用账户，用于人民币资金集中。 所有来自关联公司或子公司的流量都进入这个“专用账户”中的资金称为“上调存款”，所有从此资金池分配的借款称为“透支”。这将使境外资金合法合规流入人民币进入国内，反之亦然。

但前提是境外子公司的资金来源必须是其经营性现金流量，不能是向境外银行借入的人民币。 但事实上，在实践中，境内银行很难获取境外资金来源证据。

跨境人民币双向资金池结构大致有两种：

1、境外资金池不设总归集账户，境外成员企业资金直接归入境内资金池主账户。

2、境内外都有资金池，然后进行跨境资金划转。

* 注：上海、广东、福建等地自贸区使用规则有所不同。 政策红线较多，存在合规风险甚至法律风险。 需要在专业人员的指导下严格按照国家相关政策和合法操作。

8. 境外放款

境外放款是指境内企业（不含金融机构）使用自有外汇资金、人民币购汇资金或经外汇局批准的外币资金池资金，在批准的额度内，按金额、利率办理结汇的行为。 ，以及合同中规定的期限。 银行通过企业集团财务公司以委托贷款的形式，通过结算银行向其合法设立的境外全资子公司或参股企业发放人民币资金；

根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理问题的通知》（外汇局发〔2009〕24号）规定，境内企业可在额度内设立境外全资子公司。上一年度经审计的所有者权益的30%。 企业、股份制企业贷款时，贷款额度有效期为两年。 一般来说，大多数企业的所有者权益限额并不大，因此境外贷款的金额也受到限制，需要占用公司的外债额度。

2016年11月29日，中国人民银行发布《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发[2016]306号），对人民币境外放款业务做出了更加明确的规定的国内企业。 以防止监管套利。

9、境内担保及境外贷款

担保人将现金直接存入境内分行（或提供其他担保物）后，境内分行向境外分行提供保函或备用信用证，境外分行向借款人提供贷款。

据了解，在当前“控制流出”的监管形势下，内保境外贷款的审批也受到严格监管。

首先，担保人与借款人需要有关联，最好是100%受控。 但目前来看，实际上有些经营并不存在关系，只是通过签订控股协议建立了表面关系。

*注：此方法还需要远期锁仓，以避免汇率风险。 也就是说，结汇当日，不是按照当日的外汇价格进行结汇，而是按照之前确定的汇率进行结汇，以避免汇率风险。

“内保外贷”费用简述

1、海外利息：240bp+3个月libor=2.4%+约0.6%=3%；

2、保函费用：低至千分之一（如厦门银行），高至2%（如工商银行）；

3、服务费：有的银行没有，有的银行有1%-2%；

4、基金入场费（通道费）：1%-5%；

5、汇差及锁汇：汇差按照离岸人民币汇率计算，远期购汇成本约为3%。

此外，《跨境担保外汇管理条例》对内保外贷资金使用也有严格规定：内保外贷资金只能用于正常业务范围内的相关支出。债务人的经营范围，不得用于支持债务人的经营活动。 不得利用虚构的贸易背景进行正常业务范围之外的相关交易，进行套利或者其他形式的投机交易。

由此看来，如果捏造贸易背景实现资金境外转移，则存在合规风险。

最后，这种方法也有其自身的局限性。 最重要的一点是，如果境内银行提供融资担保，境内担保和境外贷款将占据银行的余额指标。 根据国家外汇管理局规定，银行“内保外贷”业务对外担保的融资限额不能超过银行自有净资产的50%。

中小股份制银行的内保外贷额度往往已用完，新的额度只能等待企业还贷才能释放。 大型国有银行也常常感到紧张。 而且，内保外贷资金大部分用于补充流动性，周期较短（如一年）。 因此，还款带来的各种问题是不可避免的。 还款与否直接影响银行的坏账率。

*注：这是相关部门严格监管的领域，近期不少民营企业被点名“非理性对外投资”。

10. 内存对外贷款和内存离岸贷款

▲内存与外借

是指境内企业将资金作为人民币存款存入境内银行，存款期限为2-3年。 该银行的海外银行向公司的海外子公司或特殊目的公司提供贷款。

如果境外贷款无法偿还，境外银行会将境外贷款视为坏账，境内银行可以拍卖或变卖抵押物，将所得收入视为利润。 这种操作在外资银行中比较常见。

▲ 内存离岸贷款

是指境内企业将资金以人民币存款形式存入境内银行，存款期限为2-3年。 境内银行直接向境外借款人发放离岸美元或港币贷款。

采用这种方式的境内企业需要有自己的境外投资活动，并已取得ODI证书。 境内或境外至少一个实体为实际经营实体。 他们需要提供报表、纳税表、银行对账单等来证明存在可靠的商业实体。 经核实的营业收入。

内存离岸贷款和内存离岸贷款无需出具保函或证明，一定程度上不受上述境内担保离岸贷款规模的限制。

* 注：该领域属于相关部门严格监管的领域。 不少知名民营企业近期被点名“非理性对外投资”。 这类业务类似于银行的“当铺业务”。 该业务属于政策红线区域，部分银行对该类业务也可能受到严格监管。

11、境外证券投资渠道

境外证券投资渠道主要包括QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境内销售四种渠道。

1.QDII（合格境内机构投资者）——无额度

拥有境外证券投资业务牌照（QDII牌照）的金融机构（包括境内基金管理公司、证券公司、商业银行、保险机构、信托公司等）设计/包装基金产品或资产管理计划并投资境外融资项目境外主体获得融资后，通过多种套现方式向境外资金需求方支付现金。 QDII可在批准的额度范围内直接在境内托管/托管银行办理购汇手续，无需分别向商务委、国家发展改革委、国家外汇管理局等部门申请批准。投资项目。

因为2014年以来我国外汇储备大幅下降，目前QDII额度总额900亿美元已经基本用完。 外汇局正在协调有关部门申请新的额度。 在新的额度申请完成之前，不会批准新的 QDII 额度。

*注：该方法局限性很大，成本高，难度大。

2.QDII2（合格境内个人投资者计划）——延迟实施

合格境内个人投资者计划（QDII2）是在合格境内机构投资者计划（QDII）的基础上，在之前的QDII基础上进行升级的（QDII只允许个人投资者在一定限额和一定范围内进行境外投资）。 个人直接投资包括海外房地产等境外金融资产。 合格境内个人投资者计划（QDII2）推出后，个人资本项目外汇管理将超过2007年起实行的每人每年5万美元的外汇限额。

QDII2申请条件：年满18周岁； 居住在试点城市（上海、天津、重庆、武汉、深圳、温州）； 最近三个月个人金融净资产日均余额不低于100万元； 通过海外投资及风险能力测试； 不存在重大不良记录，不存在尚待司法判决的债务。

QDII2可投资领域：境外金融投资，包括股票、债券、基金、保险、外汇及衍生品等； 境外实业投资，包括绿地投资、并购投资、联合投资等，按照有关主管部门规定备案或批准后办理； 境外房地产投资，包括购房等，必须审核证明材料后办理。

3.RQDII（人民币合格境内机构投资者）——暂停

RQDII允许您使用自有人民币资金或向境内机构和个人募集人民币资金投资境外人民币计价产品。 RQDII以实际募资规模为准，不占用QDII额度。

由于RQDII以人民币作为投资货币，因此市场需要位于离岸人民币中心。 否则，海外可能没有合适的人民币投资标的。 此外，投资人民币无需担心汇率损失。

4.香港公募基金境内发行

据悉，中国证监会和香港证监会将允许符合一定条件的内地和香港基金按照简化程序获得认可或许可在对方市场向公众投资者销售。

基金互认的初始投资限额为每只入出基金3000亿元人民币； 该制度将于2015年7月1日正式实施。香港基金境内销售条件：

1、根据香港法律在香港设立并运营，经香港证监会批准公开发售，并接受香港证监会监管；

2、管理人须在香港注册并经营，持有香港资产管理牌照，未向其他国家或地区机构委托投资管理职能，未受过香港证监会重大处罚过去三年或自成立以来；

3、采用托管制度，受托人和托管人必须符合香港证监会规定的资格；

4、基金类型必须为常规股票、混合型、债券、指数（含交易所开放式指数基金）；

5、基金成立一年以上，资产规模不低于2亿元人民币（或等值外币），不以内地市场为主要投资方向，且在内地的销售规模内地占基金总资产的比例不超过50%。 %。 同样，内地资金进入香港也必须满足互惠条件。

12、跨境私募基金渠道

跨境私募基金渠道包括：QDLP、QDIE、跨境人民币投贷基金。

1.QDLP——上海试点（据称已暂停）

QDLP是合格的境内有限合伙人。 QDLP本身就是人民币基金的海外运作模式之一。 2012年4月由上海试点，目前青岛、重庆为第二批试点城市。

QDLP允许在境外注册并在境外投资的对冲基金向境内合格投资者募集人民币资金，并将募集的人民币资金投资于境外市场。

目前QDLP资金大部分为对冲基金使用，获得QDLP资格批准的公司主要集中在全球影响力较强、声誉优良的大型专业投资机构。 符合条件的境外基金（主要是对冲基金）或管理人首先在上海注册“联络基金”，然后“联络基金”以人民币的形式向中国境内合格的境内投资者募集资金，募集的资金在出资后结算后，交由境外注册的对冲基金投资境外二级市场。

* 注：但QDLP规模非常有限，参与主体为国家外汇管理局，跨境货币为外币。 将其用作渠道的情况非常罕见。

此外，从常规操作角度来看，就QDLP的局限性而言，除了投资范围普遍限于境外证券投资外，QDLP还面临双重征税和结汇效率问题。

但另一方面，QDLP试点对冲基金公司如何通过在开曼群岛、泽西岛等避税天堂设立离岸基金，避免缴纳资本转移税和利得税，从而避免双重征税，仍有一定讨论空间。 。

2.QDIE——在深圳实施，目前暂停

QDIE是合格境内投资企业的缩写，是QDLP的深圳版。 是指经中国有关部门批准，向境内投资者募集资金并投资于境外投资标的的合格投资管理机构。

《深圳QDIE试点办法》对于QDIE基金可以投资的境外投资标的的具体范围没有明确的规定。境外投资主体除投资于QDII现有投资标的外，还可以投资境外非上市股权、海外基金（投资包括私募基金、对冲基金）以及房地产、实物资产等其他基础资产，被渠道业务大量利用。

目前已有41家机构获得QDIE批准，总额度由首批10亿美元扩大至25亿美元。

3. 跨境人民币投贷基金（类QDII）

由符合条件的发起人发起设立的人民币国际投贷基金，可以直接以债权或股权的形式进行境外人民币投资，无需办理兑换手续，方便快捷。

目前，获得跨境人民币投贷基金管理公司牌照的机构约有7家，其中上海、山东、广西各1家，云南4家。

跨境人民币投资和贷款资金使用人民币将资金转移出境。 总额不设上限，单笔金额不超过50亿美元。 可以在一定程度上规避外汇管制，可以通过在境外兑换外汇来转化为投资。

目前，部分银行利用跨境人民币投贷资金，以投贷结合的方式进行国际投资和并购。

13、离岸基金模式

离岸基金是指在投资者所在国境外注册的基金。 此类基金通常设立在开曼群岛、毛里求斯、百慕大、英属维尔京群岛等离婚司法管辖区，这些国家对基金的监管相对宽松。 这些司法管辖区的地方政府对基金的非本地收入免税，并允许基金在全球范围内公开发行。

但设立离岸基金涉及到资金提前出境的问题。 在当前外汇管制收紧的情况下，这种方法相当困难。

此外，中国政府于2014年决定加入CRS（共同报告准则），并决定于2018年9月举行首次对外信息交流。因此，对于有海外资产配置、设立离岸公司从事国际业务的人士来说，贸易方面，他们的海外资产配置信息将进入“透明时代”。

14、经常项目项下资金流出

以“进口”为主基调，借助供应链等贸易渠道实现对外支付。 如果渠道企业资金量较大（或有资金池），可以采取境内收人民币、境外直接放出外币的方式，实现双方对冲。

一、贸易对策

以境内公司名义向境外公司下单，以预付定金+开立信用证的方式向境外公司付款。 缴纳定金后，若境内公司单方违约，境外公司将解除合同并没收定金和赔偿金，并将资金转移至境外。

*注：该方式属于虚假交易，存在合规和违法问题。

2、留存境外利润的利用

一些企业通过海外贸易，通过“高价进口、低价出口”的方式，将大量利润留存在海外。

以供应链与跨境电商的合作为例。 目前，跨境电商等企业在境外留有大量资金，如下供应链与跨境电商合作案例所示：

内地公司、供应链公司与供应商签订三方协议，规定内地供应链公司香港子公司收到内地公司香港子公司20%定金后，内地供应链公司将垫款给供应商。供应商代表大陆公司。 购买商品； 内地公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司缴纳20%的保证金； 内地供应链公司向供应商支付全部采购价款，并为内地公司垫付采购费用； 供应链公司以自己的名义清关并销售给其香港子公司； 供应链香港子公司向内地公司实际控制人控制的香港公司销售商品； 内地企业通过亚马逊、eBay等电商平台向消费者销售产品； 消费者使用第三方支付机构进行支付； 将销售付款提取到香港会员的现金提取帐户或在香港开设的个人帐户（跨境电子商务公司通常将海外个人帐户指定为最终收集帐户，因此，跨境电子商务公司有大量资金保存在海外）； 由大陆公司实际控制者控制的香港公司将支付其余80％的付款给供应链公司的香港子公司。

由于诸如跨境电子商务之类的公司目前有大量资金保留在国外要求资金离开该国的当事方将向供应商付款。 义务以及跨境电子商务的海外相关方使用保留在海外的资金，向需要资金出国的当事方的海外帐户支付相应的款项。

这不仅满足了一些需要使用杠杆作用并进行灯光资产运营的跨境电子商务公司的融资需求，而且还满足了海外资金对海外资金的需求。

*注意：但是，目前正在监视正常交易中资金的进入和退出。 根据强调进入和退出平衡的监管政策，上述模型本质上是违反外汇管理法规的行为，因此该操作方法存在合规性问题。

当前对当前物品下资本流出的监督态度是“真实性的原则”。 在当前收紧基金流出监督的趋势下，金融机构可以向高级银行机构提交大量外部付款。 审查。

15.导数模型

国内银行无需基本交易即可直接与海外银行签署衍生品交易合同。 具有基本债券或交易的实体有资格获得签署衍生品协议。

从那时起，国内投资者可以通过一些特殊的安排和渠道间接参与银行的跨境衍生品交易，这相当于注入海外资产以实现离开该国的目的。

最后，我想强调的是，上述方法理论上可以合法地在国外转移资金，但是涉及中国的相关政策和法规非常复杂，合法性和非法性之间通常有一个很好的界限。 请根据实际情况谨慎使用它。

本文仅用于知识扩展。 请严格遵守针对特定基金运营的相关国家法律法规。