西藏旅游和新奥控股的实际控制人为王玉锁。 2020年12月底，王玉锁旗下上市公司信知认知将信义邮轮出售给新奥控股。 三个月后，新奥控股拟将信义邮轮原价转让给西藏旅游。 此举引起交易所关注，要求澄清相关交易安排是否规避分拆上市条件。

堪称“蛇吞象”

本次交易前，西藏旅游的主营业务为休闲旅游目的地运营和媒体文化。 目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝、阿里地区。 信义邮轮主营业务为海上旅游运输服务。 目前运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛3条海上旅游航线。 本次交易完成后，上市公司将增加海上旅游运输服务业务，完善旅游业务的产品体系。

这笔交易堪称“蛇吞象”。 公告披露，信义邮轮2018年至2020年主营业务收入分别为6.36亿元、6.74亿元、3.72亿元； 净利润分别为1.53亿元、1.36亿元、0.41亿元。 西藏旅游2018年至2020年主营业务收入分别为1.79亿元、1.88亿元、1.26亿元； 净利润分别为2127万元、2084万元、474万元。 信义邮轮相关指标大幅超过上市公司。

西藏旅游表示，2020年信义邮轮营业收入下降，主要是受疫情影响和旅游业低迷影响。 该航线班次大幅下降。 2020年北卫航线班次同比减少约40%。

是否避免分拆上市

这笔交易的时机很有趣。 2020年12月底，新知认知将信义邮轮出售给新奥控股。 通过本次交易，新奥控股拟将标的资产注入西藏旅游，构成重组上市。

上交所指出，新知认知与西藏旅游均由同一实际控制人王玉锁控制。 上交所要求公司向间接控股股东、实际控制人核实并补充披露。 短期内，新智认知将出售标的资产，并拟注入同一控制下的西藏旅游，实现重组上市。 相关交易安排的主要考虑因素和筹划流程为：是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否规避分拆上市条件。

上交所要求澄清本次交易与此前新智认知出售资产相关公告是否存在信息披露不一致的情况； 新奥控股持有标的资产100%股权期间，与标的资产的交易情况，包括资金交易、提供担保、利润分配等。

方案显示，交易金额暂定为13.7亿元。 其中，拟通过发行股份的方式支付交易对价的50%，其余部分以现金支付。 现金对价主要通过配套募集资金支付，不足部分由公司自有资金或自筹资金解决。 公开信息显示，2020年末，公司货币资金余额4.72亿元，其中前期非公开发行股票募集资金4.42亿元。

上交所要求公司补充披露现金对价的具体支付安排、公司是否有足够的可用自有资金支付现金对价； 自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、条款等，并说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力； 若本次非公开发行未能募集足够资金，自有资金和自筹资金的支出是否会给上市公司造成较大的财务负担。